Tilbakekjøp av egne aksjer
Guide til tilbakekjøp av egne aksjer — vilkår etter asl. §§ 9-2 til 9-8, behandling og bruk ved eierskifte.
Tilbakekjøp av egne aksjer er når et aksjeselskap kjøper sine egne aksjer fra én eller flere aksjonærer. Det er et fleksibelt verktøy ved eierskifte, exit av minoritet og kapitaldisiplin, men strengt regulert i aksjeloven §§ 9-2 til 9-8. Hovedreglene er at generalforsamlingen må gi styret fullmakt, at vederlaget må ligge innenfor det selskapet kan dele ut som utbytte, og at aksjekapitalen fratrukket egne aksjer ikke kan bli lavere enn 30 000 kroner. For AS finnes det ingen generell grense på 10 prosent; den gjelder allmennaksjeselskaper.
Hovedvilkår
| Vilkår | Innhold |
|---|---|
| Minstekapital | Aksjekapitalen fratrukket egne aksjer kan ikke bli lavere enn 30 000 kr (asl. § 9-2) |
| Vedtak | Fullmakt fra generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring (asl. § 9-4) |
| Fullmaktens innhold | Høyeste pålydende samt laveste og høyeste beløp som kan betales per aksje |
| Fullmaktens varighet | Maks 2 år |
| Egenkapitalgrunnlag | Tilsvarende utbyttegrunnlaget (asl. § 9-3) |
| Forsvarlighet | Asl. § 3-4 — forsvarlig egenkapital og likviditet |
| Behandling | Beholdes som egne aksjer, slettes eller selges videre |
Vederlaget for aksjene skal ligge innenfor det beløpet som kunne vært utdelt som utbytte etter § 8-1. Grunnlaget er som hovedregel siste godkjente årsregnskap, men en registrert mellombalanse kan brukes.
Hvorfor kjøpe tilbake egne aksjer?
- eierskifte og uttreden av minoritetsaksjonær uten at de øvrige eierne må betale privat
- exit av medeier etter konflikt eller endret strategi, ofte regulert i aksjonæravtalen
- kapitaldisiplin — selskapet returnerer overskuddslikviditet
- forberedelse til incentivordninger og opsjonsordning
- alternativ til kapitalnedsettelse når man vil unngå kreditorvarsel
Behandling av egne aksjer
Selskapet kan ikke stemme for egne aksjer, og egne aksjer gir ikke rett til utbytte. De holdes utenfor ved beregning av flertall og utbyttefordeling. Selskapet kan velge mellom:
- beholde aksjene som egne, og selge dem videre senere
- slette aksjene ved formell kapitalnedsettelse — krever eget vedtak, kreditorvarsel og melding til Foretaksregisteret
- bruke aksjene som vederlag, for eksempel i opsjonsordning eller ved oppgjør i en fusjon
Skattemessig behandling
For den selgende aksjonæren er tilbakesalget en realisasjon av aksjene:
- personlig aksjonær beskattes etter aksjonærmodellen, men skattefri del tilsvarende skjermingsfradraget tas av
- selskapsaksjonær får gevinsten normalt skattefri etter fritaksmetoden ; tre-prosentregelen gjelder utbytte, ikke gevinst ved realisasjon
For selskapet er kjøpet en egenkapitaltransaksjon som ikke påvirker resultatet. Pålydende føres som egne aksjer (konto 2010) til fradrag i aksjekapitalen, og det overskytende føres mot annen egenkapital.
Eksempel: Selskapet kjøper 100 egne aksjer med pålydende 100 kr for 50 000 kr.
| Konto | Debet | Kredit |
|---|---|---|
| 2010 Egne aksjer | 10 000 | |
| 2050 Annen egenkapital | 40 000 | |
| 1920 Bankinnskudd | 50 000 |
Vanlige feil
- vederlaget overstiger utbyttegrunnlaget, eller kapitalen fratrukket egne aksjer blir under 30 000 kr
- forsvarlighetsvurderingen mangler eller er svak, særlig på likviditet
- vedtaket spesifiserer ikke høyeste og laveste vederlag etter § 9-4 (3)
- egne aksjer føres med stemmerett ved generalforsamling
- skattemessig behandling forveksles med utbytte
Neste steg
Skal du gjennomføre tilbakekjøp av egne aksjer eller løse ut en medeier, kan AIAK planlegge prosessen og sikre korrekt bokføring og rapportering. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .