Opsjonsordning i AS
Guide til opsjonsordninger i AS — skattereglene etter § 5-14, oppstartsordningen med 2026-grensene, eksempel og praktisk gjennomføring.
En opsjonsordning gir ansatte rett til å kjøpe aksjer i selskapet til en forhåndsbestemt pris. Det er et av de viktigste verktøyene for å tiltrekke seg og holde på nøkkelpersoner — særlig i oppstartsselskaper hvor lønningsbudsjettet er stramt. Skattereglene er imidlertid stramme, og forskjellen mellom hovedregelen og den særskilte oppstartsordningen er stor nok til at den styrer hele ordningens praktiske verdi.
Hovedregelen: sktl. § 5-14
Hovedregelen står i skatteloven § 5-14 . Når den ansatte løser inn opsjonen og kjøper aksjene, skattlegges fordelen som arbeidsinntekt:
$$\text{Fordel} = \text{Markedsverdi ved innløsning} - \text{Innløsningskurs}$$
Fordelen behandles som lønn — arbeidsgiveravgift, trekk og full marginalskatt for den ansatte. Det betyr at en ansatt som løser inn opsjoner med stor latent verdi får et betydelig skattetrekk uten at det nødvendigvis har vært kontantstrøm. Senere salg av aksjene beskattes som vanlig kapitalgevinst (med skjerming).
| Hendelse | Skattlegging hos ansatt |
|---|---|
| Tildeling av opsjon | Ingen skatt |
| Innløsning av opsjon | Arbeidsinntekt på fordelen |
| Salg av aksjene | Kapitalgevinst på resterende verdistigning |
Oppstartsordningen i sktl. § 5-14
For mindre, yngre selskaper gjelder en særskilt ordning i skatteloven § 5-14 med utfyllende vilkår i forskrift. Hovedpoenget er at ingen skatt utløses ved tildeling eller innløsning. Skatten kommer først når den ansatte selger aksjene, og gevinsten beskattes da som kapitalinntekt etter aksjonærmodellen, ikke som lønn. Selskapet betaler heller ikke arbeidsgiveravgift. Det gir betydelig lavere effektiv skatt og fjerner likviditetsproblemet ved innløsning.
Vilkårene som gjelder i 2026 (utvidet fra 13. mars 2025):
| Krav til | Vilkår |
|---|---|
| Selskapets alder | Høyst 12 år |
| Ansatte | Høyst 150 årsverk |
| Balansesum | Høyst 200 millioner kroner |
| Driftsinntekter | Høyst 80 millioner kroner |
| Den ansatte | Minst 25 timer per uke, og eierandel på høyst 5 % |
| Innløsning | Tidligst 3 år og senest 10 år etter tildeling |
| Verdi ved tildeling | Høyst 3 millioner kroner per ansatt og 60 millioner kroner per selskap |
Før 13. mars 2025 var grensene 50 ansatte, 80 millioner kroner i balanse og 10 år. Tildelte opsjoner skal rapporteres til Skatteetaten. Se Skatteetatens vilkår for opsjoner i oppstartsselskaper .
Eksempel: En ansatt får opsjoner i 2026 og løser dem inn i 2030 for 100 000 kr når aksjene er verdt 600 000 kr. Etter hovedregelen er fordelen på 500 000 kr lønn, med skatt på opptil 47,4 % pluss arbeidsgiveravgift for selskapet. Etter oppstartsordningen skjer ingenting skattemessig før salget. Selges aksjene for 600 000 kr, er gevinsten 500 000 kr, og skatten blir 500 000 × 1,72 × 22 % = 189 200 kr (før skjerming), altså 37,84 %.
Praktisk gjennomføring
En opsjonsordning krever god dokumentasjon, og den må henge sammen med selskapets øvrige eierdokumenter:
- styrevedtak om ordningen og tildelingsfullmakt
- skriftlig opsjonsavtale per ansatt med innløsningskurs, vesting, bortfall ved fratreden
- oppdatert aksjonæravtale som regulerer ansattes status som aksjonær
- markedsverdi ved tildeling — bør baseres på en uavhengig verdivurdering
- rapportering i a-melding (etter hovedregelen), rapportering av tildelte opsjoner (oppstartsordningen) og aksjonærregisteroppgaven ved innløsning
Når aksjene faktisk utstedes skjer det normalt som en rettet emisjon mot de ansatte. I selskaper med holdingstruktur må man passe på at opsjonene gis på riktig nivå — vanligvis i driftsselskapet, ikke i holding.
Vanlige feil
- valg av hovedregelen der oppstartsordningen kunne brukes
- innløsningskurs satt for lavt mot markedsverdi ved tildeling
- ingen vesting eller bortfallsmekanisme — opsjoner følger ansatt ut døren
- manglende rapportering i a-melding ved innløsning
- konsekvenser for styreansvar vurderes ikke når ordningen blir for raus mot enkelte ansatte
Neste steg
Trenger du hjelp til å vurdere om oppstartsordningen passer, eller å sette opp en opsjonsordning korrekt, kontakt AIAK via kontaktsiden eller les mer om rådgivningstjenestene våre .