Fusjon av aksjeselskap
Komplett guide til fusjon av aksjeselskap — fusjonsplan, vederlag, kreditorvarsel og skattefri kontinuitet.
En fusjon er en sammenslåing av to eller flere aksjeselskap, hvor det overdragende selskapet oppløses og alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til det overtakende selskapet. Aksjonærene i det overdragende selskapet får som hovedregel vederlag i aksjer i det overtakende selskapet. Reglene står i aksjeloven kapittel 13, og skattereglene om kontinuitet i skatteloven §§ 11-1 til 11-11.
Hovedformer for fusjon
| Form | Beskrivelse | Hjemmel |
|---|---|---|
| Ordinær fusjon | To eller flere uavhengige selskap slås sammen | Asl. kap. 13 |
| Konsernfusjon | Heleid datter fusjoneres inn i mor | Asl. § 13-23 |
| Søskenfusjon | To selskap med samme eier(e) slås sammen | Asl. § 13-24 |
| Trekantfusjon | Vederlag gis i aksjer i annet konsernselskap | Asl. § 13-2 (2) |
Hovedregelen er at vederlaget gis i aksjer i det overtakende selskapet (asl. § 13-2). Inntil 20 % av vederlaget kan være kontant uten at det bryter skattefri kontinuitet.
Prosess steg for steg
- Fusjonsplan utarbeides av styrene (asl. § 13-3) med blant annet vederlag, byttforhold, åpningsbalanse og virkningstidspunkt.
- Meldes til Foretaksregisteret og kunngjøres med 6 ukers kreditorvarsel (asl. § 13-14).
- Generalforsamling i begge selskap vedtar fusjonen med 2/3 flertall (asl. § 5-18).
- Gjennomføring meldes til Foretaksregisteret etter at kreditorfristen er ute.
- Det overdragende selskapet slettes når fusjonen er registrert.
For forenklet konsernfusjon og forenklet søskenfusjon er dokumentkravene reduserte, men kreditorvarsel og meldefrister gjelder fortsatt.
Skattefri fusjon ved kontinuitet
Etter sktl. §§ 11-1 til 11-11 kan fusjonen gjennomføres skattefritt når kontinuitet er ivaretatt:
- selskapsnivå: samme skattemessige verdier på eiendeler og forpliktelser videreføres
- aksjonærnivå: inngangsverdi og innbetalt kapital videreføres på vederlagsaksjene (sktl. § 11-7)
- vederlaget er i hovedsak aksjer (maks 20 % kontant)
- begge selskap er hjemmehørende i Norge (eller innen EØS med tilsvarende vilkår)
Brytes kontinuiteten — for eksempel ved for høyt kontantvederlag eller skjevdeling — beskattes transaksjonen som et ordinært salg.
Typiske bruksområder
- forenkling av en konsernstruktur etter kjøp av AS
- integrasjon etter oppkjøp eller due diligence
- innfusjonering av driftsselskap i holdingselskap eller motsatt
- eliminering av tomme eller passive selskap
For familieselskap brukes fusjon ofte som del av et planlagt generasjonsskifte sammen med fisjon .
Vanlige feil
- fusjonsplanen mangler obligatoriske opplysninger etter § 13-3
- kreditorvarselet på 6 uker overholdes ikke før gjennomføring
- åpningsbalansen er ikke bekreftet av revisor der det kreves
- kontinuitetsvilkårene brytes og fusjonen blir skattepliktig
Neste steg
AIAK bistår med fusjonsplan, melding til Foretaksregisteret, åpningsbalanse og skattemessig oppfølging. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivningstjenestene våre .