Kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd
Slik gjennomfører du kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd — fra revisorens redegjørelse til skattemessig behandling og verdsettelse.
Tingsinnskudd betyr at aksjonæren skyter inn andre eiendeler enn penger som motytelse for nye aksjer. Det kan være maskiner, eiendom, immaterielle rettigheter eller aksjer i et annet selskap. Reglene er strengere enn ved kontantinnskudd fordi verdien må kunne forsvares overfor både kreditorer og skattemyndighetene. Hjemmel ligger i aksjeloven § 10-2 jf. § 2-6 .
Redegjørelse og verdsettelse
Før vedtak må det utarbeides en redegjørelse som beskriver eiendelen, verdsettelsesmetode og at verdien minst tilsvarer pålydende pluss overkurs. Redegjørelsen skal underskrives av styret og bekreftes av revisor. En takst eller annen verdivurdering erstatter ikke revisorbekreftelsen.
| Type eiendel | Vanlig verdsettelsesmetode | Risiko |
|---|---|---|
| Fast eiendom | Verdivurdering fra takstmann | Marked, leieforhold |
| Driftsmidler | Bokført verdi eller markedsverdi | Slitasje, gjenanskaffelse |
| Immaterielle eiendeler | DCF, royalty relief | Subjektiv, lett å overdrive |
| Aksjer i annet selskap | Verdivurdering av selskap | Likviditet, kontrollpremie |
| Fordring på selskapet | Pålydende, men test for tap | Konvertere gjeld til aksjekapital |
Verdsettelsen må være forsvarlig. Settes verdien for høyt, kan styret bli ansvarlig etter styreansvar , og selskapets bundne egenkapital blir reelt sett ikke det den utgir seg for å være.
Prosess steg for steg
- Styreforslag med beskrivelse av tingsinnskuddet og verdi.
- Redegjørelse underskrevet av styret og bekreftet av revisor.
- Generalforsamling vedtar med 2/3 flertall.
- Overdragelse av eiendelen skjer formelt — for eiendom kreves tinglysning, for aksjer endringer i aksjeeierboken.
- Melding til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp (asl. § 10-9).
- Bokføring — eiendelen bokføres når den er overført til selskapet, med motpost i innskutt egenkapital. Aksjekapitalen endres formelt når forhøyelsen er registrert.
Skattemessig behandling
Hovedregelen er at overdragelsen utløser realisasjonsbeskatning hos innskyteren — eiendelen anses solgt til virkelig verdi. Unntak finnes:
- Skattefri omdanning etter sktl. § 11-20 ved omdanning fra ENK til AS — krever kontinuitet.
- Skattefri fusjon/fisjon etter skatteloven kapittel 11 — også kontinuitetsbasert.
- Innskudd av aksjer som faller inn under fritaksmetoden gir i hovedsak skattefrihet for selskapsaksjonær.
Innbetalt kapital og inngangsverdier må fastsettes etter reglene for den konkrete transaksjonen. Ikke bruk bokført verdi eller nominell aksjekapital som automatisk skattemessig verdi. Et direkte aksjebytte mellom to norske selskaper får ikke fritak etter § 11-11 bare fordi innskuddet rapporteres med kontinuitet. Dette har stor betydning ved senere kapitalnedsettelse eller salg.
Vanlige feil
- redegjørelsen mangler eller er for tynn
- verdien settes høyere enn det som kan dokumenteres
- skattemessig kontinuitet brukes uten at vilkårene er oppfylt
- eiendomsoverdragelse glemmes tinglyst
- innbetalt kapital per aksje dokumenteres ikke korrekt i aksjonærregisteroppgaven
Neste steg
Tingsinnskudd er en transaksjon hvor god planlegging og dokumentasjon sparer mye senere. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivning og hvordan vi bistår fra verdsettelse til melding.