Aksjebytte og skatt
Et aksjebytte er normalt realisasjon. Her ser du forskjellen mellom norske og grenseoverskridende aksjebytter, og hva som må avklares før du etablerer holding.
Et direkte aksjebytte mellom to selskaper som begge er skattemessig hjemmehørende i Norge, omfattes ikke av skattefritaket i skatteloven § 11-11. Eier du et norsk driftsselskap personlig, kan du derfor ikke uten videre skyte aksjene inn i et norsk holdingselskap uten gevinstbeskatning. At du viderefører inngangsverdier eller rapporterer kontinuitet, gir ikke i seg selv rett til skattefritak.
Dette fremgår uttrykkelig av Skatte-ABC om norske aksjebytter . Skattedirektoratet presiserer også avgrensningen i BFU 19/2020 .
Hva er et aksjebytte?
Ved et aksjebytte overfører en aksjonær aksjer i ett selskap mot aksjer i selskapet som overtar dem. Det kan selskapsrettslig gjennomføres med tingsinnskudd . Gyldig tingsinnskudd og skattefrihet er to forskjellige spørsmål.
| Situasjon | Skattemessig utgangspunkt |
|---|---|
| Norsk driftsselskap til norsk holding | Realisasjon; § 11-11 gir ikke fritak for dette aksjebyttet |
| Ett selskap i Norge og ett i utlandet | § 11-11 fjerde ledd kan gi fritak når alle vilkår er oppfylt |
| Begge selskaper i utlandet | Egne regler i § 11-11 femte ledd må vurderes |
| Aksjer som byttes ved fusjon eller fisjon | Vurderes etter fusjons- eller fisjonsreglene |
For en personlig aksjonær vil et skattepliktig bytte normalt utløse skatt på gevinst selv om vederlaget bare er aksjer. For en selskapsaksjonær må blant annet fritaksmetoden vurderes separat.
Grenseoverskridende aksjebytte
Skatteloven § 11-11 har særregler for aksjebytter med utenlandske selskaper. Ved bytter etter fjerde ledd er sentrale krav at:
- minst 90 prosent av aksjene i det overdragende selskapet overføres; dette er ikke et krav om at den enkelte aksjonæren skal få kontroll over holding
- vederlaget gis i aksjer, med annet vederlag begrenset til 20 prosent av samlet vederlag
- relevante skatteposisjoner videreføres etter kontinuitetsreglene
- selskapsform, skattemessig hjemsted og øvrige vilkår, blant annet reglene om lavskatteland, er avklart
Dette er ikke en uttømmende sjekkliste. Transaksjonens retning og hvilke land som er involvert, har betydning for vurderingen. Tilleggsvederlag blir ikke skattefritt bare fordi det er innenfor 20-prosentgrensen; det skattlegges etter vanlige regler. Se Skatte-ABC om tilleggsvederlag .
Holding etter at driftsselskapet er etablert
Begynn med å sammenligne skatt og kostnader ved ulike alternativer. Et ordinært salg eller tingsinnskudd kan være aktuelt, men eventuell gevinstskatt må beregnes før overføringen. En fusjonsbasert omorganisering, eksempelvis trekantfusjon, kan i noen tilfeller etablere holding med skattemessig kontinuitet. Det er en annen transaksjon med egne vilkår, selskapsrettslige trinn og konsekvenser for organisasjonsnummer, avtaler og tillatelser.
Å stifte holding før holding stifter eller kjøper driftsselskapet, unngår behovet for å flytte personlig eide aksjer senere. Les også om holdingstruktur .
Avklar dette før du signerer
- Kartlegg eierne, selskapenes skattemessige hjemsted og ønsket sluttstruktur.
- Dokumenter markedsverdi, inngangsverdier og øvrige skatteposisjoner.
- Avklar konkret hjemmel for et eventuelt skattefritak før gjennomføring.
- Beregn eventuell skatt og hvordan den skal betales når oppgjøret ikke gir kontanter.
- Samordne selskapsdokumenter, revisors bekreftelser og rapportering med den valgte løsningen.
Et planlagt salg av AS må inngå i vurderingen fra starten. Tidlig gjennomføring og korrekt aksjonærregisteroppgave erstatter ikke manglende hjemmel for skattefritak.
Neste steg
Kontakt AIAK for å avklare regnskapsmessige og skattemessige spørsmål før du flytter aksjer. Ved en sammensatt omorganisering bør regnskapsfører, revisor og juridisk rådgiver samordne løsningen før bindende avtaler inngås.