Avvikling av AS
Komplett guide til avvikling av aksjeselskap — vedtak, avviklingsstyre, 6 ukers kreditorvarsel, sletting og skatt for aksjonær.
Avvikling av AS er den formelle prosessen for å oppløse et aksjeselskap når driften skal opphøre. Reglene står i aksjeloven kap. 16 og styrer både frister, dokumentasjon og rekkefølgen på utbetalinger. Riktig gjennomført tar avvikling typisk 6–9 måneder fra vedtaksdato til endelig sletting i Foretaksregisteret.
Når bør AS-et avvikles?
Avvikling er ikke det eneste alternativet — i mange tilfeller er salg av AS eller en fusjon bedre. Avvikling passer når:
- driften er opphørt og ingen kjøper er aktuell
- selskapet er tomt etter at virksomheten er solgt
- en holdingstruktur skal forenkles
- eier vil ta ut verdiene og ikke driver videre
Hvis egenkapitalen er negativ eller styret ikke kan oppfylle pliktene sine, kan § 3-5 handleplikt tvinge frem en avvikling. Manglende oppfølging kan ende i tvangsoppløsning .
Prosessen steg for steg
| Steg | Handling | Frist |
|---|---|---|
| 1 | Generalforsamling vedtar oppløsning (2/3 flertall, asl. § 16-1) | — |
| 2 | Velger avviklingsstyre (asl. § 16-2) | Samme møte |
| 3 | Melding til Foretaksregisteret (asl. § 16-3) | Uten ugrunnet opphold |
| 4 | Kreditorvarsel i Brønnøysund | 6 uker løpende |
| 5 | Realisering av eiendeler og oppgjør av gjeld | Etter varselfrist |
| 6 | Avviklingsregnskap og revisjon av sluttoppgjør | Når oppgjør er ferdig |
| 7 | Utdeling til aksjonærer og sluttmelding | Etter kreditorer er dekket |
| 8 | Sletting i Foretaksregisteret (asl. § 16-7) | — |
I praksis må selskapet ha gjort opp all gjeld før utdeling til aksjonær (asl. § 16-6). Brudd på rekkefølgen kan gjøre styremedlemmene personlig ansvarlige — se mer om styreansvar .
Skattemessig oppgjør
Selve avviklingen utløser et likvidasjonsoppgjør. Eiendeler som tas ut til aksjonær verdsettes til markedsverdi, og latente gevinster i selskapet kommer til beskatning. Hos personlig aksjonær behandles utbetalingen som gevinst eller tap på aksjer: differansen mellom mottatt verdi og inngangsverdi (inkludert ubrukt skjermingsfradrag ) oppjusteres og beskattes som alminnelig inntekt. Innbetalt aksjekapital tas ut skattefritt — forutsatt at det er sporet riktig i aksjonærregisteroppgaven .
Hvis eier er et holdingselskap, slår fritaksmetoden inn på likvidasjonsutbyttet, og avviklingen blir i hovedsak skattefri på aksjonærleddet.
Dokumentasjon som må være på plass
- protokoll med vedtak om oppløsning
- valg av avviklingsstyre og melding (samordnet registermelding)
- åpningsbalanse for avviklingsperioden
- avviklingsregnskap og revisorbekreftelse
- sluttmelding og dokumentasjon på utdeling til aksjonær
Neste steg
Skal du avvikle et AS, kan AIAK ta hele prosessen — fra vedtak til sluttmelding og siste skattemelding. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .