Avvikling av AS
Få oversikt over vedtak, kreditorfrist, avviklingsregnskap og siste skattemelding — og hjelp til å avslutte AS-et.
Avvikling av AS er den formelle prosessen for å oppløse et aksjeselskap når driften skal opphøre. Reglene står i aksjeloven kap. 16 og styrer både frister, dokumentasjon og rekkefølgen på utbetalinger. Kreditorfristen er seks uker, men realisering av eiendeler, sluttoppgjør og registrering gjør at en avvikling i praksis ofte tar flere måneder.
Når bør AS-et avvikles?
Avvikling er ikke det eneste alternativet — i mange tilfeller er salg av AS eller en fusjon bedre. Avvikling passer når:
- driften er opphørt og ingen kjøper er aktuell
- selskapet er tomt etter at virksomheten er solgt
- en holdingstruktur skal forenkles
- eier vil ta ut verdiene og ikke driver videre
Hvis egenkapitalen er negativ eller styret ikke kan oppfylle pliktene sine, kan § 3-5 handleplikt tvinge frem en avvikling. Manglende oppfølging kan ende i tvangsoppløsning .
Prosessen steg for steg
| Steg | Handling | Frist |
|---|---|---|
| 1 | Generalforsamling vedtar oppløsning (2/3 flertall, asl. § 16-1) | — |
| 2 | Styret er ansvarlig for avviklingen og trer i stedet for daglig leder (asl. § 16-2). Generalforsamlingen kan velge nytt styre | Samme møte |
| 3 | Melding til Foretaksregisteret (asl. § 16-3) | Straks |
| 4 | Foretaksregisteret kunngjør oppløsningen med kreditorvarsel (asl. § 16-4) | Kravene må meldes innen 6 uker fra kunngjøringen |
| 5 | Avviklingsbalanse (asl. § 16-6), realisering av eiendeler og oppgjør av gjeld (asl. §§ 16-7 og 16-8) | Løpende |
| 6 | Utdeling til aksjonærene (asl. § 16-9) | Tidligst seks uker etter kunngjøringen, og når forpliktelsene er dekket |
| 7 | Sluttoppgjør legges fram for generalforsamlingen (asl. § 16-10). Det skal være revidert, med mindre selskapet har registrert at det har valgt bort revisjon | Når utdelingen er avsluttet |
| 8 | Melding om endelig oppløsning og sletting i Foretaksregisteret (asl. § 16-10) | Etter godkjent sluttoppgjør |
Selskapet må dekke forpliktelsene før utdeling til aksjonærene (asl. §§ 16-7 og 16-9). Aksjonærer som har mottatt utdeling, kan bli ansvarlige for udekkede forpliktelser opp til det de har mottatt, og styremedlemmer som ikke har vist tilbørlig aktsomhet, kan bli personlig ansvarlige (asl. § 16-12) — se mer om styreansvar .
Hva kan gjøres mens kreditorfristen løper?
Kreditorfristen på seks uker kan ikke forkortes. Bruk perioden til å avstemme bank og reskontro, kreve inn fordringer, realisere eiendeler, avslutte ansatteforhold og beregne skatt. Da kan sluttoppgjøret ferdigstilles raskere etter fristen hvis alle krav er avklart. Brønnøysundregistrene beskriver de to meldingene og innsendingen av avviklingsregnskapet .
Et selskap kan få skatten fastsatt før ordinært skatteoppgjør ved å kreve forhåndsfastsetting gjennom siste skattemelding. Altinn sier at skattemeldingen sendes når avviklingen er ferdigstilt, men før sletting . Les vår guide til forhåndsfastsetting og avviklingsregnskap . Vil du se hvordan du klargjør bokføringen i et regnskapssystem, har ReAI en praktisk gjennomgang av avviklingsregnskapet .
Arbeidsmengde og pris avhenger av hvor oppdatert regnskapet er, antall bilag, ansatte, eiendeler og åpne krav. Vi vurderer omfanget når vi har sett selskapets situasjon.
Alternativer til avvikling
- Salg av selskapet: Et selskap med positiv egenkapital, underskudd til fremføring eller kontrakter kan ha verdi for en kjøper. Se salg av AS .
- Fusjon: Har eieren et annet AS, kan selskapene slås sammen skattefritt. Se fusjon .
- La selskapet ligge i ro: Et sovende AS kan tas i bruk igjen senere, men må fortsatt levere årsregnskap, skattemelding og aksjonærregisteroppgave hvert år.
Skattemessig oppgjør
Salg eller utdeling av eiendeler kan utløse skattepliktig gevinst i selskapet. Eventuell utdeling ved oppløsning behandles normalt som realisasjon av aksjene hos aksjonæren. Beregningen påvirkes av inngangsverdi, skjerming og eierskapet. Kontroller også aksjonærregisteroppgaven og MVA-behandlingen av eiendeler som tas ut.
Dokumentasjon som må være på plass
- protokoll med vedtak om oppløsning
- melding om oppløsning (Samordnet registermelding)
- avviklingsbalanse etter asl. § 16-6
- dokumentasjon av realisasjon og dekning av gjeld
- sluttoppgjør, eventuelt revidert når selskapet har revisjonsplikt, og protokoll fra generalforsamlingen som godkjenner det
- dokumentasjon på utdeling til aksjonær og melding om endelig oppløsning
Neste steg
Vil du ha hjelp med avviklingen? Bruk skjemaet på denne siden. Oppgi organisasjonsnummer, hvor langt prosessen er kommet, og om regnskapet er ajour. AIAK kan hjelpe med avstemminger, avviklingsregnskap, skattemelding med forhåndsfastsetting og sluttoppgjør. Vi avklarer oppdrag og pris ut fra omfanget.
Les også Omdanning fra AS til ENK .