Omdanning fra AS til ENK
Praktisk guide til overgang fra AS til ENK — avvikling, skatt på likvidasjonsutbytte og når valget faktisk lønner seg.
Omdanning fra AS til ENK har ingen skattefri parallell til den motsatte veien. Det finnes ikke noen kontinuitetsregel i skatteloven for å gjøre om et aksjeselskap til et enkeltpersonforetak uten å utløse beskatning. I praksis må AS-et avvikles, eiendelene tas ut til markedsverdi, og driften startes på nytt i et ENK.
Når kan det likevel være riktig?
For de fleste eiere er AS-formen mer fleksibel og gir bedre skatteplanlegging. Men i enkelte tilfeller blir AS-strukturen unødvendig tung:
- omsetningen krymper og virksomheten er ren enmannsdrift
- eier ønsker enklere rapportering og lavere faste kostnader
- det er ingen tredjepartsfinansiering, ansatte eller eksterne kontrakter
- skatteposisjonen i AS-et er ren (lite tilbakeholdt overskudd)
Sammenligning av de to formene:
| Forhold | AS | ENK |
|---|---|---|
| Ansvar | Begrenset til aksjekapital | Personlig og ubegrenset |
| Skatt på overskudd | 22 % i selskapet, utbytte i tillegg | Direkte personskatt, marginalskatt opp til ~50 % |
| Lønn til eier | Mulig, gir pensjonsoppbygging | Ikke mulig — kun overskudd |
| Krav til regnskap | Fullt årsregnskap, ev. revisjonsplikt | Forenklet næringsoppgave |
| Avvikling | Avvikling av AS med 6 ukers kreditorvarsel | Enkel sletting hos Brønnøysund |
Slik gjennomføres overgangen
- Vedtak om oppløsning — generalforsamlingen vedtar avvikling med 2/3 flertall (asl. § 16-1).
- Avvikling — kreditorer varsles, eiendeler realiseres eller tas ut, restansvar avklares.
- Sluttoppgjør — siste skattemelding for AS-et leveres, og selskapet slettes i Foretaksregisteret.
- Oppstart av ENK — eier registrerer nytt organisasjonsnummer og overtar driften personlig.
Vær oppmerksom på at eiendeler som tas ut fra AS-et til eier i forbindelse med avviklingen, regnes som uttak til markedsverdi. Det utløser eventuell gevinstbeskatning i selskapet, og likvidasjonsutbyttet beskattes som gevinst på aksjer hos personlig aksjonær — på samme måte som ved salg av AS .
Skattemessig oppgjør for aksjonæren
For personlig aksjonær behandles likvidasjonsutbyttet etter aksjonærmodellen: differansen mellom utdelt verdi og inngangsverdi (inkludert ubrukt skjermingsfradrag ) oppjusteres og beskattes som alminnelig inntekt. Innbetalt kapital kan tas ut skattefritt så lenge sporet i aksjonærregisteroppgaven er riktig. Eier en holdingstruktur AS-et, kommer fritaksmetoden til anvendelse, og en avvikling rammer da mildere skattemessig.
Avgjørelsen om å gå fra AS til ENK bør alltid vurderes opp mot enklere alternativer, som lavere lønn, mindre styre eller å beholde AS-et i hvilemodus.
Neste steg
Skal du vurdere om AS-et bør avvikles til fordel for ENK, kan AIAK regne på skatten og ta hele prosessen. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .