Fisjon av aksjeselskap
Komplett guide til fisjon av AS — ren fisjon, fisjon ved nystiftelse og overdragelse, kreditorvarsel og kontinuitet.
En fisjon er det motsatte av en fusjon: et aksjeselskap deles opp slik at eiendeler, rettigheter og forpliktelser fordeles på to eller flere selskap. Aksjonærene får vederlag i aksjer i det eller de mottakende selskap. Reglene står i aksjeloven kapittel 14, og skattereglene om kontinuitet i skatteloven §§ 11-4 til 11-11.
Hovedformer for fisjon
Asl. § 14-2 åpner for flere fisjonsformer, og valget avhenger av formålet:
| Form | Beskrivelse |
|---|---|
| Ren fisjon | Selskapet oppløses og virksomheten fordeles på flere selskap |
| Fisjon ved nystiftelse | En del skilles ut til et nystiftet selskap |
| Fisjon ved overdragelse | En del overføres til et eksisterende selskap |
| Drop-down fisjon | Utfisjonert virksomhet legges i nystiftet datterselskap |
I praksis er det fisjon ved nystiftelse og drop-down fisjon som er mest brukt i norske AS.
Prosess steg for steg
- Fisjonsplan utarbeides av styret (asl. § 14-4) med fordeling av eiendeler og forpliktelser, vederlag, åpningsbalanser og virkningstidspunkt.
- Meldes og kunngjøres med 6 ukers kreditorvarsel (asl. § 14-7 jf. § 13-14).
- Generalforsamling i overdragende selskap vedtar fisjonen med 2/3 flertall (asl. § 5-18).
- Gjennomføring meldes til Foretaksregisteret etter at kreditorfristen er ute.
- Åpningsbalanser for mottakende selskap bokføres på skjæringstidspunktet.
Aksjonærene får som hovedregel vederlag i aksjer i de mottakende selskapene. Inntil 20 % kan være kontant uten at skattefri kontinuitet brytes.
Skattefri fisjon ved kontinuitet
Etter sktl. §§ 11-4 til 11-11 kan fisjonen gjennomføres skattefritt når:
- skattemessige verdier på eiendeler og forpliktelser fordeles og videreføres uendret
- inngangsverdi og innbetalt kapital fordeles forholdsmessig på aksjonærenes vederlagsaksjer
- vederlaget er i hovedsak aksjer (maks 20 % kontant)
- selskapene er hjemmehørende i Norge (eller innen EØS med tilsvarende vilkår)
Brytes kontinuiteten, beskattes transaksjonen som et ordinært salg av det utfisjonerte. Skjevdelt fisjon, hvor aksjonærene tar ut ulike eiendeler, kan også gjennomføres, men krever særskilt planlegging.
Typiske bruksområder
- splitte eiendom fra drift slik at driften kan selges separat
- forberede generasjonsskifte ved å fordele virksomhet på arvinger
- legge drift i en optimal holdingstruktur før salg av AS
- skille ut immaterielle rettigheter eller en forretningsenhet
- løse opp eierkonflikter ved at eierne får hver sin del
Fisjon brukes ofte i kombinasjon med fusjon for å sluttføre en restrukturering.
Vanlige feil
- fisjonsplan mangler obligatorisk innhold etter § 14-4
- kreditorvarsel overholdes ikke før gjennomføring
- fordelingen av innbetalt kapital og inngangsverdi blir feil i aksjonærregisteroppgaven
- skjevdelinger bryter skattefri kontinuitet uten at det er planlagt
Neste steg
AIAK bistår med fisjonsplan, åpningsbalanser, melding og bokføring. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivningstjenestene våre .