Drop-down med fisjon og fusjon
Skill mellom sluttstrukturen og transaksjonene som etablerer den. En vanlig fisjon gir ikke automatisk aksjene til morselskapet.
Drop-down beskriver at virksomhet flyttes ned i et datterselskap. Begrepet er ikke en selvstendig hjemmel for skattefritak. En ordinær fisjon gir normalt vederlagsaksjer til aksjonærene, ikke til selskapet som skiller ut virksomheten.
Hvordan kan fisjon og fusjon brukes sammen?
En mulig fremgangsmåte er først å fisjonere virksomhet til et hjelpeselskap som eies av de opprinnelige aksjonærene. Deretter fusjoneres hjelpeselskapet inn i et datterselskap av det opprinnelige selskapet. Ved trekantfusjonen mottar eierne vederlagsaksjer i morselskapet. Se Skatte-ABC om fisjonsformer og etterfølgende fusjon .
| Trinn | Hva må avklares? |
|---|---|
| Ønsket struktur | Hvilket selskap skal eie virksomheten og hvilke aksjer skal eierne sitte med? |
| Fisjon | Fordeling av eiendeler, gjeld, kapital og skatteposisjoner |
| Trekantfusjon | Overtakende datterselskap, vederlag og eventuell fusjonsfordring |
| Gjennomføring | Vedtak, kreditorfrister, registrering og skattemessig kontinuitet |
Rekkefølgen og dokumentene må planlegges samlet. Se fisjon og konsernfusjon .
Tingsinnskudd er et annet alternativ
Et selskap kan selskapsrettslig skyte virksomhet inn i en datter mot aksjer. Det betyr ikke at overføringen er skattefri. Eventuelle regler om konserninterne overføringer må vurderes særskilt, blant annet med tanke på senere salg ut av konsernet. Ikke bruk en fisjonsplan som begrunnelse for skattefritak ved en annen transaksjon.
Avklar mer enn skatt
Gjennomgå hvilke avtaler, ansatte, tillatelser og sikkerheter som følger virksomheten. Ved eiendom må også dokumentavgift og MVA-justering avklares. Kostnader og risiko må sammenlignes med formålet, for eksempel risikoseparering eller et planlagt salg.
Kontakt AIAK for å kartlegge regnskap og skatteposisjoner sammen med revisor og juridisk rådgiver før bindende vedtak.
Artikkelen er sist oppdatert: 2026-09-19