Søskenfusjon
Guide til søskenfusjon — forenklet sammenslåing av selskap med samme eierfordeling, vilkår og bokføring.
En søskenfusjon er sammenslåing av to eller flere aksjeselskap som har samme eier(e) med samme eierfordeling. Det er en variant av fusjon som etter aksjeloven § 13-24 kan gjennomføres med tilsvarende forenklinger som ved konsernfusjon . Søskenfusjon er et praktisk verktøy for å rydde i en holdingstruktur med flere drifts- eller eiendomsselskap.
Vilkår etter § 13-24
For at forenklingsreglene skal gjelde må:
- selskapene ha samme aksjonær(er) i samme eierforhold
- vederlag ikke utstedes (eierne har allerede tilsvarende eierandeler i begge selskap)
- alle berørte selskap være aksjeselskap
Hvis eierandelene avviker mellom selskapene — for eksempel 60/40 i det ene og 70/30 i det andre — kan ikke § 13-24 brukes. Da må fusjonen gjennomføres etter de ordinære reglene, med vederlag og full fusjonsplan.
Forenkling vs. ordinær prosess
| Krav | Ordinær fusjon | Søskenfusjon (§ 13-24) |
|---|---|---|
| Fusjonsplan | Full plan etter § 13-3 | Forenklet |
| Vederlag i aksjer | Ja | Nei |
| Redegjørelse om vederlag | Ja | Nei |
| Sakkyndig redegjørelse | Ja | Bortfaller |
| Vedtak | Generalforsamling 2/3 | Styret kan vedta |
| Kreditorvarsel 6 uker | Ja | Ja (§ 13-14) |
| Melding til Foretaksregisteret | Ja | Ja |
Som ved konsernfusjon må kreditorvarselet på 6 uker alltid overholdes. Skjæringstidspunkt for regnskap og åpningsbalanse må også settes korrekt.
Skattefri kontinuitet
Søskenfusjon kan være skattefri etter skatteloven §§ 11-1 til 11-11 når:
- skattemessige verdier videreføres uendret på selskapsnivå
- aksjonærenes inngangsverdi og innbetalt kapital videreføres (sktl. § 11-7)
- vederlag ikke endrer eierfordelingen
Selv små skjevdelinger eller kontante utbetalinger til eier kan bryte kontinuiteten og gjøre transaksjonen skattepliktig. Det er derfor strengt prinsipiell symmetri i eierskap som er forutsetningen for § 13-24.
Når brukes søskenfusjon?
- eliminere et tomt eller utdatert datterselskap under samme holding
- samle driftsaktivitet før et salg eller en verdivurdering
- forenkle struktur etter generasjonsskifte
- redusere antall selskap som krever årsoppgjør og bokføring
Vanlige feil
- eierfordelingen er ikke identisk i alle selskap — § 13-24 kan ikke brukes
- kreditorvarsel overholdes ikke, gjennomføring blir ugyldig
- åpningsbalanse og bokføringsmessig sammenslåing håndteres feil
- skatteposisjoner som fremførbare underskudd ikke vurderes opp mot sktl. § 14-90
Neste steg
AIAK bistår med søskenfusjon fra vedtak til melding og bokføring. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivningstjenestene våre .