Hva er Medsalgsplikt?
Definisjon av medsalgsplikt (drag-along), forskjellen fra medsalgsrett, typiske vilkår i aksjonæravtalen og skatte- og regnskapsmessige konsekvenser.
Medsalgsplikt (på engelsk drag-along) er en avtaleklausul, normalt i en aksjonæravtale, som gir aksjonærer med et bestemt flertall rett til å kreve at de øvrige aksjonærene selger sine aksjer til samme kjøper og på samme vilkår. Formålet er å gjøre det mulig å selge hele selskapet, fordi mange kjøpere bare vil kjøpe 100 prosent av aksjene.
Medsalgsplikt er ikke regulert i aksjeloven. Den gjelder bare mellom dem som har inngått avtalen, eller hvis den er tatt inn i vedtektene.
Medsalgsplikt og medsalgsrett
| Medsalgsplikt (drag-along) | Medsalgsrett (tag-along) | |
|---|---|---|
| Hvem er beskyttet | Flertallet, som vil selge hele selskapet | Minoriteten, som ikke vil bli sittende igjen med en ny hovedeier |
| Virkning | Minoriteten må selge | Minoriteten kan kreve å få selge |
| Vilkår | Samme pris per aksje og samme vilkår som flertallet | Samme pris per aksje og samme vilkår som flertallet |
Mange aksjonæravtaler har begge klausulene, i tillegg til forkjøpsrett.
Typiske vilkår
- Terskel: For eksempel at aksjonærer med mer enn 50, 66 eller 90 prosent av aksjene vil selge
- Samme vilkår: Minoriteten skal få samme pris per aksje og samme betalingsvilkår som flertallet
- Uavhengig kjøper: Kjøperen må ofte være en uavhengig tredjepart, slik at flertallet ikke kan selge til seg selv
- Garantier: Hvor mye ansvar minoriteten må ta for garantier i aksjekjøpsavtalen, ofte begrenset til egen andel
- Varsel og frister: Hvordan kravet fremsettes og når aksjene skal overføres
Er klausulen uklar, kan den bli vanskelig å gjennomføre. Minoriteten som skal tvinges til å selge, har ofte grunn til å bestride både pris og vilkår.
Forskjell fra tvangsinnløsning
Medsalgsplikt bygger på avtale. Tvangsinnløsning etter aksjeloven § 4-25 gjelder når et morselskap eier mer enn 90 prosent av aksjene og stemmene, og kan brukes uten avtale. Se tvangsinnløsning av minoritet.
Skatt og regnskap ved salg
Salg etter medsalgsplikt er et vanlig aksjesalg for hver aksjonær:
- Personlige aksjonærer skattlegges for gevinst etter aksjonærmodellen, med effektiv sats 37,84 % i 2026 etter skjerming. Se skatt på aksjegevinst
- Aksjonærer som er selskaper får normalt skattefri gevinst etter fritaksmetoden
- Selskapet som selges får ny eier, og aksjeeierboken og aksjonærregisteroppgaven må oppdateres
Vurder tidlig om aksjonærene bør eie gjennom holdingselskap før et salg. Se salg av AS.
Medsalg i mva-sammenheng?
Begrepet brukes noen ganger feilaktig om kommisjonshandel i merverdiavgiften. Ved salg gjennom kommisjonær (som selger i eget navn for en annens regning) anses varen for mva-formål omsatt fra oppdragsgiveren til kommisjonæren og videre til kjøperen, og kommisjonæren beregner mva av hele salgsprisen. Dette er ikke medsalgsplikt, men reglene om kommisjonshandel.