Vedtektsendring i aksjeselskap
Praktisk guide til vedtektsendring i AS — vedtakskrav, vanlige endringer og melding til Foretaksregisteret.
En vedtektsendring er nødvendig når selskapet endrer noe som står i vedtektene, for eksempel foretaksnavn, virksomhet, aksjekapital eller aksjenes pålydende. Valg av nye styremedlemmer krever derimot ikke vedtektsendring, med mindre antallet går utenfor det vedtektene angir. Vedtektene utgjør selskapets grunnlov og må samsvare med det som er registrert i Foretaksregisteret. Reglene står i aksjeloven §§ 2-2 og 5-18.
Hva må stå i vedtektene?
Asl. § 2-2 lister opp minimumsinnholdet. Vedtektene skal angi:
| Punkt i § 2-2 | Hva det gjelder | Typisk endring |
|---|---|---|
| Foretaksnavn | Selskapets navn | Endre firmanavn |
| Virksomhet | Hva selskapet driver med | Ny bransje eller utvidet formål |
| Aksjekapital | Størrelsen på aksjekapitalen | Endre aksjekapital ved emisjon eller nedsettelse |
| Aksjenes pålydende | Verdien per aksje | Aksjesplitt eller spleis |
Forretningskommune og antall styremedlemmer er ikke lenger lovpålagt innhold. Mange eldre vedtekter angir likevel kommune eller antall styremedlemmer, og da må vedtektene endres hvis selskapet vil fravike dem. Se flytte forretningsadresse og endre styre .
Mange vedtekter inneholder også bestemmelser om signaturrett, forkjøpsrett og samtykkekrav. Slike valgfrie bestemmelser kan bare endres ved vedtektsendring når de først er inntatt.
Krav til vedtaket
Hovedregelen i asl. § 5-18 er at vedtektsendring krever 2/3 flertall både av avgitte stemmer og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Enkelte endringer krever strengere flertall:
- Endringer som reduserer aksjonærenes rett til utbytte eller andre midler, eller som gjør fritt omsettelige aksjer omsetningsbegrenset, krever i tillegg tilslutning fra eiere av mer enn ni tideler av den aksjekapitalen som er representert (asl. § 5-19)
- Endringer som øker aksjonærenes forpliktelser overfor selskapet, innfører tvungen innløsning eller endrer rettsforholdet mellom likestilte aksjer, krever samtykke fra alle berørte aksjonærer (asl. § 5-20)
Innkallingen til generalforsamlingen må gjengi forslaget til ny tekst slik den skal vedtas. Det holder ikke å beskrive endringen i generelle vendinger.
Prosess fra forslag til registrering
- Styret utarbeider forslag med ny ordlyd og begrunnelse
- Innkalling sendes med minst en ukes varsel — forslaget vedlegges i sin helhet
- Generalforsamling vedtar endringen med 2/3 flertall
- Protokoll signeres og oppdaterte vedtekter dateres
- Melding til Foretaksregisteret sendes via Altinn — vedtak og oppdaterte vedtekter lastes opp
Saksbehandlingstiden i Foretaksregisteret varierer. Tredjepersoner kan normalt legge til grunn det som er registrert, så meld endringen raskt.
Vanlige feil
- innkallingen mangler eksakt ordlyd for ny tekst
- bare ett av kravene (stemmer eller kapital) oppnår 2/3
- vedtektsendringen meldes ikke innen rimelig tid og blir glemt
- nye vedtekter samsvarer ikke med faktisk eierregister eller aksjonæravtale
Neste steg
Skal du gjennomføre en vedtektsendring eller flere endringer i samme generalforsamling, hjelper AIAK med vedtak, protokoll og melding. Les mer om våre rådgivningstjenester .