Trekantfusjon med vederlagsaksjer i morselskapet

Ved trekantfusjon overtar ett selskap virksomheten, mens aksjonærene i overdragende selskap får aksjer i overtakers morselskap. Denne guiden gjelder innenlandske AS og er kontrollert 10. september 2026.

Eksempel med tre selskaper

A AS skal overføre virksomheten til Drift AS. Holding AS er morselskapet til Drift AS. Eierne av A AS mottar aksjer i Holding AS, mens A AS opphører ved gjennomføringen.

Dette skiller seg fra ordinær fusjon , hvor vederlagsaksjene normalt gis i overtaker, og fra forenklet mor-datterfusjon , hvor det ikke utstedes vederlagsaksjer.

Konsernforholdet må kvalifisere

Aksjeloven § 13-2 andre ledd stiller krav til konsernforholdet: Ett eller flere konsernselskaper må samlet ha mer enn ni tideler av både aksjene og stemmene i overtaker. Ikke legg til grunn at vanlig flertallskontroll er nok. Eierforholdet må dokumenteres, også etter gjennomføringen. Se aksjeloven § 13-2 .

Fusjonsfordring og skatt

Ved fordringsmodellen utsteder Drift AS en fordring til Holding AS som grunnlag for kapitalforhøyelsen i Holding AS. For fusjoner fra og med 2023 settes skattemessig verdi på fusjonsfordringen til pålydende etter skatteloven § 11-7 andre ledd. Eldre omtale av en skattemessig verdi lik overført skattemessig egenkapital beskriver ikke dagens regel.

Skatteetaten omtaler også begrensningene ved andre vederlagsmodeller. Aksjer i et annet datterselskap behandles ikke som skattefritt aksjevederlag på samme måte som aksjer i overtakers mor. Se Skatteetatens veiledning om fusjonsvederlag . Avklar modellen før dokumentene utarbeides.

Dokumenter og registermeldinger

Fusjonsplan, bytteforhold og kapitalforhøyelse i mor må henge sammen. Beslutningen meldes innen én måned etter godkjenningene. Etter seks ukers kreditorfrist og håndtering av innsigelser sendes gjennomføringsmeldinger fra både overtaker og vederlagsutsteder.

Brønnøysundregistrene krever erklæring om konserneierskapet fra overtaker. Morselskapet legger ved kapitalforhøyelsesprotokoll, vedtekter og revisorbekreftet redegjørelse om tingsinnskudd. Se den konkrete vedleggslisten for trekantfusjon .

Regnskapsføringen må dekke alle tre selskaper

Lag en samlet avstemming av overførte nettoverdier, fusjonsfordring og kapitalforhøyelse. Trekantformen avgjør ikke alene om regnskapet skal føres til kontinuitet eller etter oppkjøpsmetoden. Se bokføring av fusjon og skattemessig kontinuitet .

Planlegg arbeidet før vedtakene

Trekantfusjon krever at dokumentene for virksomhetsoverføringen og vederlaget passer sammen. Kontakt Aiak med eierkart før og etter fusjonen, regnskapene og ønsket tidsplan. Vi kan avklare regnskapsmessig oppfølging og samordning med revisor og juridisk rådgiver.