En trekantfusjon er en fusjon hvor aksjonærene i det overdragende selskapet får vederlagsaksjer i et annet selskap i samme konsern enn det som faktisk overtar virksomheten — typisk i morselskapet. Hjemmelen er aksjeloven § 13-2 (2) . Strukturen brukes når man vil samle eierskapet i morselskapet, samtidig som virksomheten konsolideres i et datterselskap.

Hvordan skiller trekantfusjon seg fra en vanlig fusjon?

I en ordinær fusjon går både eiendeler og aksjonærer over til det overtakende selskapet. I en trekantfusjon splittes dette: eiendelene overtas av datterselskapet, mens vederlagsaksjene utstedes av morselskapet.

ElementVanlig fusjonTrekantfusjon
Overtaker av eiendelerOvertakende selskapDatterselskap
Utsteder av vederlagOvertakende selskapMorselskap (samme konsern)
Aksjonærene i overdragende blir aksjonær iOvertakende selskapMorselskap
HjemmelAsl. § 13-2 (1)Asl. § 13-2 (2)

Tilsvarende kan en konsernfusjon og søskenfusjon gjennomføres med ulike varianter av vederlag innenfor samme konsern.

Typiske bruksområder

  • oppkjøp hvor selger ønsker aksjer i morselskapet, men virksomheten skal ligge i et nytt datterselskap
  • konsolidering av flere virksomheter i et konsern, samtidig som eierskapet samles på toppen
  • restrukturering før børsnotering eller ekstern investorrunde

Trekantfusjon kombineres ofte med drop-down-fisjon for å skille ut spesifikke virksomheter før de samles på nytt i ny struktur.

Skattemessig behandling

Trekantfusjon kan gjennomføres skattefritt etter skatteloven § 11-1 flg., forutsatt at:

  • transaksjonen gjennomføres etter aksjelovens regler
  • kontinuitet opprettholdes — skattemessige verdier, inngangsverdier og skjermingsgrunnlag videreføres
  • vederlaget i hovedsak består av aksjer (inntil 20 % tillegg i annet vederlag er tillatt)

Brytes kontinuiteten blir transaksjonen behandlet som realisasjon med eventuell gevinstbeskatning.

Dokumentasjon og prosess

  1. Fusjonsplan — utarbeides av styrene i de involverte selskapene (asl. § 13-3), med bytteforhold, vederlag og virkning.
  2. Redegjørelser og revisorbekreftelser — kreves for tingsinnskuddet i datterselskapet og for kapitalforhøyelsen i morselskapet.
  3. Generalforsamlinger — 2/3 flertall i hvert selskap (asl. § 5-18).
  4. Kreditorvarsel — seks uker etter melding til Foretaksregisteret .
  5. Bokføring — se bokføring av fusjon .

Vanlige feil

  • fusjonsplanen behandler ikke vederlagsaksjene fra morselskapet konsistent
  • kontinuiteten brytes fordi skattemessige verdier ikke er sporet riktig
  • kreditorvarsel og frister glemmes
  • konsernforholdet mellom morselskap og overtakende datterselskap dokumenteres ikke

Neste steg

Skal du planlegge en trekantfusjon — fra struktur til registrering og bokføring — kontakt AIAK via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .