Tegningsretter i AS

Tegningsretter — også kalt warrants — gir innehaveren rett til å tegne nye aksjer i selskapet på et fremtidig tidspunkt til en avtalt kurs. Hjemmelen er aksjeloven § 11-12 , og selve utstedelsen krever generalforsamlingsvedtak. Tegningsretter er fleksible verktøy som brukes som investorincentiv, som alternativ til opsjoner for ansatte, og som en del av bridgefinansiering.

Hva er en tegningsrett?

En tegningsrett er en selvstendig rett til å tegne et bestemt antall aksjer til en bestemt kurs innen en bestemt frist. Når retten utøves, gjennomføres en kapitalforhøyelse og nye aksjer utstedes.

Tegningsretter kan utstedes alene, eller knyttes til andre instrumenter — typisk et obligasjonslån eller et konvertibelt lån .

Instrument	Hva gir det?	Krever kapital nå?	Vedtak
Tegningsrett	Rett til å tegne nye aksjer senere	Nei	Generalforsamling, asl. § 11-12
Opsjon	Rett til å kjøpe eksisterende aksjer	Nei	Avtalebasert, vedtekter
Konvertibelt lån	Lån + rett til konvertering	Ja	Generalforsamling, asl. § 11-1
Aksjeklasser	Ulike rettigheter i utstedte aksjer	Nei	Vedtektsendring, asl. § 4-1

Tegningsrett mot opsjon — viktig forskjell

En tegningsrett utløser nye aksjer og dermed kapitalforhøyelse når den utøves. En aksjeopsjon — slik den ofte brukes i opsjonsordninger for ansatte — er typisk en avtale om å kjøpe eksisterende aksjer fra en aksjonær eller selskapet. Forskjellen har betydning for både selskapsrettslig dokumentasjon og skatt.

Vedtak og prosess

Generalforsamlingen må vedta (asl. § 11-12):

antall tegningsretter som utstedes
vilkår, herunder tegningskurs og utøvelsesperiode
hvem som kan tegne — alle aksjonærer pro rata, eller en rettet utstedelse
maksimal kapitalforhøyelse ved full utøvelse

Vedtaket krever 2/3 flertall etter aksjeloven § 5-18 . Ved en rettet utstedelse må vedtaket også oppfylle kravene som ellers stilles til en rettet emisjon . Ved utøvelse gjennomføres tegningen, innbetalingen og meldingen som ved en ordinær kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd .

Typiske bruksområder

Investorinsentiv — investorer i en emisjon får ekstra tegningsretter som “upside” i tilfelle selskapet utvikler seg positivt
Bridgefinansiering — långivere får tegningsretter som kompensasjon for å gå inn med kortere lån
Ansatte — som alternativ til en klassisk opsjonsordning, særlig der selskapet ønsker å unngå at egne aksjer må kjøpes tilbake først
Strategiske partnere — leverandører eller samarbeidspartnere som skal kunne bli aksjonær på fastsatte vilkår

Skatt og dokumentasjon

Tegningsretter som gis til ansatte på grunn av arbeidsforholdet, beskattes som hovedregel som lønn når de utøves: forskjellen mellom aksjenes virkelige verdi og tegningskursen er skattepliktig fordel, og selskapet skal beregne arbeidsgiveravgift. For investorer som betaler markedspris, er det ingen fordel å beskatte ved tildeling. Særordningen for opsjoner i oppstartsselskaper har egne vilkår, se opsjonsordning i AS . Det er derfor viktig å samordne tegningsrettene med selskapets øvrige incentivprogram, inkludert ansatteaksjer og aksjonæravtale .

Tegningsretter utstedt til investorer gir ingen kostnad ved utstedelsen; ved utøvelsen oppstår en egenkapitaltransaksjon. Er tegningsrettene gitt til ansatte, må regnskapsmessig kostnad og avsetning for arbeidsgiveravgift vurderes.

Neste steg