Tegningsretter i AS
Komplett guide til tegningsretter — warrants i AS, vedtak, vilkår, skatt og bruk som ansatte- og investorinsentiv.
Tegningsretter — også kalt warrants — gir innehaveren rett til å tegne nye aksjer i selskapet på et fremtidig tidspunkt til en avtalt kurs. Hjemmelen er aksjeloven § 11-12 , og selve utstedelsen krever generalforsamlingsvedtak. Tegningsretter er fleksible verktøy som brukes som investorincentiv, som alternativ til opsjoner for ansatte, og som en del av bridgefinansiering.
Hva er en tegningsrett?
En tegningsrett er en selvstendig rett til å tegne et bestemt antall aksjer til en bestemt kurs innen en bestemt frist. Når retten utøves, gjennomføres en kapitalforhøyelse og nye aksjer utstedes.
Tegningsretter kan utstedes alene, eller knyttes til andre instrumenter — typisk et obligasjonslån eller et konvertibelt lån .
| Instrument | Hva gir det? | Krever kapital nå? | Vedtak |
|---|---|---|---|
| Tegningsrett | Rett til å tegne nye aksjer senere | Nei | Generalforsamling, asl. § 11-12 |
| Opsjon | Rett til å kjøpe eksisterende aksjer | Nei | Avtalebasert, vedtekter |
| Konvertibelt lån | Lån + rett til konvertering | Ja | Generalforsamling, asl. § 11-1 |
| Aksjeklasser | Ulike rettigheter i utstedte aksjer | Nei | Vedtektsendring, asl. § 4-1 |
Tegningsrett mot opsjon — viktig forskjell
En tegningsrett utløser nye aksjer og dermed kapitalforhøyelse når den utøves. En aksjeopsjon — slik den ofte brukes i opsjonsordninger for ansatte — er typisk en avtale om å kjøpe eksisterende aksjer fra en aksjonær eller selskapet. Forskjellen har betydning for både selskapsrettslig dokumentasjon og skatt.
Vedtak og prosess
Generalforsamlingen må vedta (asl. § 11-12):
- antall tegningsretter som utstedes
- vilkår, herunder tegningskurs og utøvelsesperiode
- hvem som kan tegne — alle aksjonærer pro rata, eller en rettet utstedelse
- maksimal kapitalforhøyelse ved full utøvelse
Vedtaket krever 2/3 flertall etter aksjeloven § 5-18 . Ved en rettet utstedelse må vedtaket også oppfylle kravene som ellers stilles til en rettet emisjon . Ved utøvelse gjennomføres tegningen, innbetalingen og meldingen som ved en ordinær kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd .
Typiske bruksområder
- Investorinsentiv — investorer i en emisjon får ekstra tegningsretter som “upside” i tilfelle selskapet utvikler seg positivt
- Bridgefinansiering — långivere får tegningsretter som kompensasjon for å gå inn med kortere lån
- Ansatte — som alternativ til en klassisk opsjonsordning, særlig der selskapet ønsker å unngå at egne aksjer må kjøpes tilbake først
- Strategiske partnere — leverandører eller samarbeidspartnere som skal kunne bli aksjonær på fastsatte vilkår
Skatt og dokumentasjon
Selve tildelingen av tegningsretter til ansatte kan utløse skatteplikt som lønn, avhengig av om retten er fritt omsettelig og verdsettelsen. Ved utøvelse beskattes ikke selve tegningen, men eventuell forskjell mellom tegningskurs og virkelig verdi kan i ansattesammenheng bli behandlet som arbeidsinntekt. Det er derfor viktig å samordne tegningsrettene med selskapets øvrige incentivprogram, inkludert ansatteaksjer og aksjonæravtale .
Selskapet bokfører ingen gjeld eller kostnad ved utstedelsen alene — først ved utøvelsen oppstår en egenkapitaltransaksjon.
Neste steg
Skal du strukturere tegningsretter — fra generalforsamlingsvedtak til utøvelse og kapitalforhøyelse — kontakt AIAK via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .