Konsernfusjon mellom mor og heleid datter

En konsernfusjon kan ha flere former. Her beskriver vi forenklet fusjon etter aksjeloven § 13-23: Et norsk AS eier alle aksjene i et annet norsk AS, og datteren fusjoneres inn i mor. Reglene er kontrollert 10. september 2026.

Når passer den forenklede regelen?

• Mor eier 100 % av aksjene i datteren.
• Datteren er overdragende og skal opphøre.
• Morselskapet er overtakende og fortsetter.
• Fusjonen skjer uten utstedelse av vederlagsaksjer.

Morselskapet får ikke «sine egne aksjer tilbake». Det er mors investering i datterselskapet som må håndteres når datteren opphører. Skal mor inn i datter, eller eier mor mindre enn 100 %, må fremgangsmåten vurderes særskilt. Se oversikten over fusjon av AS .

Avklar eierskapet før fusjonsdokumentene lages

Hvis mor nylig har kjøpt datteren, kontroller at aksjeoverdragelsen faktisk er gjennomført og at aksjeeierboken er oppdatert. En signert kjøpeavtale kan fortsatt ha uoppfylte vilkår. Dokumenter når mor ble eier av samtlige aksjer før dere bruker fremgangsmåten for heleid datter.

Hold aksjekjøpet og fusjonen fra hverandre. Kjøpesummen og eventuell gjeld til selger gjelder aksjekjøpet. At selve mor-datterfusjonen skjer uten vederlag, betyr ikke at denne gjelden forsvinner.

Tre frister som må holdes fra hverandre

Styrene utarbeider en felles fusjonsplan. Etter aksjeloven § 13-23 skal hver aksjonær i mor få planen senest én måned før mors styrebeslutning. Bestemmelsen omfatter også siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for selskapene. For regnskapsdokumentene finnes et alternativ med tilgjengeliggjøring og informasjon om retten til kopi; avklar hvilke dokumenter selskapene plikter å utarbeide og hvordan kravene oppfylles.

En innledende samtale, utarbeidelse av planen og endelig godkjenning er forskjellige hendelser. Lag en tidslinje med faktisk utsendelse og vedtak. Bevar e-post eller papirgrunnlag. Hvis en senere PDF gjengir feil dato, må rettelsen bygge på det som faktisk skjedde. Datoen en PDF opprettes eller signeres, erstatter ikke automatisk vedtaksdatoen, og en ny dato i dokumentet reparerer ikke en oversittet frist.

Klargjør beslutningsmeldingen

Styrene i begge selskaper godkjenner fusjonen. Kontroller hvem som satt i styrene på vedtaksdatoen, særlig hvis aksjekjøpet også medførte styreendringer. Sørg for korrekt signerte protokoller og samsvar mellom planen, protokollene og opplysningene i skjemaet.

Bruk Samordnet registermelding for beslutning om fusjon mellom mor og heleid datter. Beslutningen kan meldes i ett felles elektronisk skjema for selskapene. Kontroller før innsending:

• Riktig organisasjonsnummer og rolle for hvert selskap: mor overtar, datter overdrar.
• Faktiske godkjenningsdatoer og fristen regnet fra siste godkjenning.
• Styreprotokoller som viser godkjenningen i begge selskaper, vedlagt under riktig dokumentkategori.
• Hvem som skal signere meldingen, og riktige kontaktopplysninger for varsling.

Brønnøysundregistrenes veiledning for mor-datterfusjon angir styreprotokollene som nødvendige vedlegg til beslutningsmeldingen. Hold plan, eierskapsdokumentasjon og øvrig grunnlag samlet i eget arkiv; vurder relevante vedlegg fremfor å laste opp hele oppkjøpsarkivet.

Signerte protokoller er ikke det samme som signert registermelding

Underskrift på en PDF og elektronisk signering av Samordnet registermelding er to forskjellige oppgaver. En eksisterende underskrift må gjelde den riktige dokumentversjonen. Når meldingen sendes til signering, må de valgte signatarene også fullføre oppgaven i Altinn.

Sjekk status etterpå og lagre kvitteringen for innsending. Et skjema som venter på signaturer, er ikke ferdig innsendt til Foretaksregisteret. Sett derfor en intern signeringsfrist med margin til den lovbestemte meldefristen. Se også signering og vedlegg i Samordnet registermelding .

Etter kunngjøringen: hva skjer når seks uker har gått?

Noter den faktiske kreditorfristen fra kunngjøringen. Den regnes ikke fra styremøtet, PDF-signeringen eller utsendelsen av signeringsvarselet. Saksbehandling og venting på signaturer kommer i tillegg.

Når kreditorfristen er utløpt og eventuelle innsigelser er håndtert, sender morselskapet en egen melding om gjennomføring. Brønnøysundregistrene krever ingen vedlegg til denne meldingen ved mor-datterfusjon etter § 13-23. Følg opp signering og registreringsbekreftelse også i denne runden.

Fusjonen gjennomføres ikke automatisk ved utløpet av de seks ukene. Datteren opphører først når gjennomføringen registreres. Avtal på forhånd hvem som følger kunngjøringen, håndterer eventuelle kreditorhenvendelser og klargjør gjennomføringsmeldingen. Regnskapsmessig virkning og den praktiske systemovergangen må avklares separat.

Hva må regnskapsføreren kontrollere?

Selskapskontinuitet og konsernkontinuitet kan gi forskjellige resultater. Bruk guiden til bokføring av fusjon før bilaget utarbeides.

Skatteposisjonene må vurderes separat

Kartlegg skatteverdier og eventuelt fremført underskudd. Skatteloven § 13-3 kan medføre bortfall av generelle skatteposisjoner ved skattemotiverte transaksjoner; et underskudd følger ikke ubetinget med fordi datteren er heleid. Les skatt ved fusjon .

Er fusjon bedre enn å beholde datteren?

Sammenlign sparte administrasjonskostnader med konsekvensene av å samle eiendeler, gjeld og risiko. Et selskap kan ha en funksjon selv om aktiviteten er lav. Dersom målet er å samle to heleide datterselskaper og beholde mor, kan søskenfusjon være aktuelt.

Kontakt Aiak om konsernfusjon med eierkart, saldobalanser og oversikt over mellomværender. Vi kan hjelpe med å avklare regnskapsarbeidet og nødvendig samordning med øvrige rådgivere.