Kapitalforhøyelse i aksjeselskap

En kapitalforhøyelse øker aksjekapitalen i et aksjeselskap, enten ved nye innskudd fra eksisterende eller nye aksjonærer, eller ved at selskapet selv overfører fri egenkapital til aksjekapital. Kapitalforhøyelse er regulert i aksjeloven kapittel 10, og kravene til vedtak, dokumentasjon og melding er strenge. Når reglene følges riktig, blir transaksjonen et nyttig verktøy for finansiering, restrukturering og eierendringer.

Hovedformer for kapitalforhøyelse

Det er tre praktiske hovedformer, og valget styrer både dokumentasjon og skattemessig behandling:

Aksjer kan også utstedes senere gjennom konvertible lån og frittstående tegningsretter etter aksjeloven kapittel 11. En aksjesplitt eller aksjespleis er derimot ikke en kapitalforhøyelse, fordi aksjekapitalen er uendret, se aksjesplitt .

I tillegg kan emisjonen være rettet mot bestemte investorer eller en fortrinnsrettsemisjon hvor eksisterende eiere får tegne pro rata.

Prosessen steg for steg

1. Styrets forslag — styret utarbeider forslag til vedtak etter asl. § 10-3, med begrunnelse, tegningskurs og frister.
2. Generalforsamling — vedtak krever som hovedregel 2/3 flertall av stemmene og av kapitalen som er representert (asl. § 5-18).
3. Tegning — aksjonærene tegner aksjene på tegningsblankett eller protokoll.
4. Innbetaling — kontantinnskudd skal være innbetalt før melding sendes. Tingsinnskudd krever en redegjørelse bekreftet av revisor (asl. § 10-2 jf. § 2-6).
5. Melding til Foretaksregisteret — frist på 3 måneder etter tegningsfristens utløp, ellers faller forhøyelsen bort (asl. § 10-9).
6. Bokføring — innbetalingen bokføres når pengene kommer inn. Frem til forhøyelsen er registrert, kan beløpet vises som ikke registrert kapitalforhøyelse under innskutt egenkapital; ved registrering føres det over til aksjekapital og overkurs.

Regnskapsføring

Eksempel: Selskapet utsteder 1 000 aksjer med pålydende 10 kr til tegningskurs 15 kr. Innbetalt beløp er 15 000 kr, hvorav 10 000 kr føres som aksjekapital og 5 000 kr som overkurs .

Emisjonskostnader som advokat- og registreringsgebyrer føres etter norsk god regnskapsskikk direkte mot egenkapitalen, og er ikke fradragsberettiget skattemessig. Innskuddet kan disponeres av selskapet når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, eller tidligere hvis vilkårene i aksjeloven for tidlig disponering er oppfylt, blant annet med revisorbekreftelse.

Rapportering etter kapitalforhøyelsen

1. Oppdater aksjeeierboken med nye aksjer og eiere.
2. Rapporter kapitalforhøyelsen og de nye aksjonærenes inngangsverdi i aksjonærregisteroppgaven innen 31. januar året etter.
3. Oppdater vedtektene med ny aksjekapital og antall aksjer.
4. Opplys om endringen i noter til årsregnskapet, og i årsberetningen for foretak som skal utarbeide årsberetning.

Skattemessig behandling

For aksjonærene er innbetalt aksjekapital og overkurs innbetalt kapital — den kan senere tas ut skattefritt ved kapitalnedsettelse, så lenge dokumentasjonen er på plass. Det gjør sporbarheten i aksjonærregisteroppgaven avgjørende. Ved tingsinnskudd må verdsettelsen kunne forsvares; for høy verdi gir risiko for både skatte- og selskapsrettslige problemer.

For selskapet er kapitalforhøyelsen en egenkapitaltransaksjon og påvirker ikke resultatet. Dokumentasjonsbyrden ligger først og fremst på generalforsamlingsprotokollen, styreforslaget og — ved tingsinnskudd — revisors redegjørelse.

Vanlige feil vi ser

• tegningen er ikke innbetalt før melding sendes
• overkurs blir glemt i bokføringen
• ny aksjefordeling føres ikke korrekt i aksjeeierboken
• tingsinnskudd mangler revisorbekreftelse eller har svak verdsettelse
• konvertering av lån til aksjer behandles som rent kontantinnskudd

Skal du konvertere et aksjonærlån til aksjekapital , gjelder egne regler du må følge.

Neste steg

Trenger du hjelp til å planlegge eller gjennomføre en kapitalforhøyelse — fra styreforslag til melding og bokføring — kan du kontakte AIAK via kontaktsiden eller lese mer om rådgivningstjenestene våre .