Kapitalforhøyelse i aksjeselskap

En kapitalforhøyelse øker aksjekapitalen i et aksjeselskap, enten ved nye innskudd fra eksisterende eller nye aksjonærer, eller ved at selskapet selv overfører fri egenkapital til aksjekapital. Kapitalforhøyelse er regulert i aksjeloven kapittel 10, og kravene til vedtak, dokumentasjon og melding er strenge. Når reglene følges riktig, blir transaksjonen et nyttig verktøy for finansiering, restrukturering og eierendringer.

Hovedformer for kapitalforhøyelse

Det er tre praktiske hovedformer, og valget styrer både dokumentasjon og skattemessig behandling:

I tillegg kan emisjonen være rettet mot bestemte investorer eller en fortrinnsrettsemisjon hvor eksisterende eiere får tegne pro rata.

Prosessen steg for steg

1. Styrets forslag — styret utarbeider forslag til vedtak etter asl. § 10-3, med begrunnelse, tegningskurs og frister.
2. Generalforsamling — vedtak krever som hovedregel 2/3 flertall av stemmene og av kapitalen som er representert (asl. § 5-18).
3. Tegning — aksjonærene tegner aksjene på tegningsblankett eller protokoll.
4. Innbetaling — kontantinnskudd skal være innbetalt før melding sendes. Tingsinnskudd krever en redegjørelse bekreftet av revisor (asl. § 10-2 jf. § 2-6).
5. Melding til Foretaksregisteret — frist på 3 måneder fra tegning, ellers faller forhøyelsen bort (asl. § 10-9).
6. Bokføring — aksjekapital og eventuell overkurs bokføres når Foretaksregisteret har registrert forhøyelsen.

Skattemessig behandling

For aksjonærene er innbetalt aksjekapital og overkurs innbetalt kapital — den kan senere tas ut skattefritt ved kapitalnedsettelse, så lenge dokumentasjonen er på plass. Det gjør sporbarheten i aksjonærregisteroppgaven avgjørende. Ved tingsinnskudd må verdsettelsen kunne forsvares; for høy verdi gir risiko for både skatte- og selskapsrettslige problemer.

For selskapet er kapitalforhøyelsen en egenkapitaltransaksjon og påvirker ikke resultatet. Dokumentasjonsbyrden ligger først og fremst på generalforsamlingsprotokollen, styreforslaget og — ved tingsinnskudd — revisors redegjørelse.

Vanlige feil vi ser

• tegningen er ikke innbetalt før melding sendes
• overkurs blir glemt i bokføringen
• ny aksjefordeling føres ikke korrekt i aksjeeierboken
• tingsinnskudd mangler revisorbekreftelse eller har svak verdsettelse
• konvertering av lån til aksjer behandles som rent kontantinnskudd

Skal du konvertere et aksjonærlån til aksjekapital , gjelder egne regler du må følge.

Neste steg

Trenger du hjelp til å planlegge eller gjennomføre en kapitalforhøyelse — fra styreforslag til melding og bokføring — kan du kontakte AIAK via kontaktsiden eller lese mer om rådgivningstjenestene våre .