Endre aksjekapital i aksjeselskap
Slik endrer du aksjekapitalen i et aksjeselskap — metoder, vedtakskrav og hvilken hjemmel som gjelder for hver variant.
Det å endre aksjekapital kan løse veldig ulike behov — fra å hente inn ny kapital til å rydde opp i tap eller justere pålydende. Fordi aksjekapitalen og pålydende står i vedtektene, krever endringene som hovedregel vedtektsendring etter aksjeloven § 2-2 og 2/3 flertall etter § 5-18. Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt til kapitalforhøyelse. Hvilken konkret prosess som gjelder, avhenger av hva slags endring du skal gjøre.
Hvilken metode passer?
Velg metode ut fra hva selskapet trenger — og om kapitalen skal opp, ned eller bare omfordeles:
| Endring | Metode | Hjemmel |
|---|---|---|
| Hente inn ny kapital fra eiere | Kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd | asl. kap. 10 |
| Skyte inn eiendeler mot aksjer | Kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd | asl. § 10-2 jf. § 2-6 |
| Slippe inn ny investor | Rettet emisjon | asl. § 10-4 |
| La eksisterende eiere tegne pro rata | Fortrinnsrettsemisjon | asl. § 10-4 |
| Flytte fri egenkapital til aksjekapital | Fondsemisjon | asl. § 10-20 ff. |
| Betale ut til aksjonær | Kapitalnedsettelse med utbetaling | asl. § 12-1 (1) nr. 2 |
| Dekke regnskapsmessig tap | Kapitalnedsettelse til dekning av tap | asl. § 12-1 (1) nr. 1 |
| Konvertere lån til aksjer | Konvertere gjeld til aksjekapital | asl. § 10-2 |
I tillegg kan styret innenfor rammene foreslå splitt (lavere pålydende, flere aksjer) eller sammenslåing (høyere pålydende, færre aksjer) — begge krever vedtektsendring fordi pålydende står i vedtektene.
Felles prosess
Uansett metode følger endringen en standard løype:
- Styreforslag med begrunnelse, beløp og vilkår
- Generalforsamling vedtar endring med 2/3 flertall
- Innbetaling eller gjennomføring av den underliggende transaksjonen
- Melding til Foretaksregisteret innen frist (3 mnd ved kapitalforhøyelse, asl. § 10-9)
- Bokføring av innbetalinger når de skjer, og av endringen i aksjekapitalen når den er registrert
Aksjekapitalen må alltid være på minst 30 000 kroner (asl. § 3-1). En nedsettelse kan derfor ikke føre kapitalen under dette, med mindre den kombineres med en samtidig forhøyelse. Er egenkapitalen svekket av tap, gjelder styrets handleplikt etter § 3-5 .
Skattemessige konsekvenser
- innbetalt aksjekapital og overkurs er innbetalt kapital og kan senere tas ut skattefritt
- ved fondsemisjon endres ikke innbetalt kapital, kun fordelingen i egenkapitalen
- utbetaling fra nedsettelse av innbetalt kapital er skattefri for aksjonær — men utdeling utover dette regnes som utbytte
- riktig sporing i aksjonærregisteroppgaven er avgjørende for å unngå dobbelbeskatning
Neste steg
Trenger du hjelp til å velge metode og kjøre prosessen riktig, kan du kontakte AIAK eller lese mer om rådgivningstjenestene våre .