Emisjon i aksjeselskap

Emisjon er fellesbegrepet for utstedelse av nye aksjer i et eksisterende aksjeselskap. Det er den mest brukte måten å hente inn ny egenkapital på, men også en transaksjon som kan endre eierfordeling og skatteposisjoner dramatisk. Reglene står i aksjeloven kapittel 10 , og valg av emisjonstype må gjøres tidlig — det styrer både prosess og skatt.

Fire dimensjoner som bestemmer typen

Kombinasjonen avgjør både dokumentasjonsbyrde og skattemessig behandling. En offentlig emisjon, der nye aksjer tilbys allmennheten, er typisk knyttet til børsnotering eller store kapitalinnhentinger. Da kreves som regel prospekt, det samme gjelder emisjoner over terskelverdiene i prospektreglene.

Tegningskurs, pålydende og overkurs

Tegningskursen er prisen aksjonæren betaler per nye aksje. Pålydende er det formelle nivået som vedtektene sier. Overkurs er differansen mellom tegningskurs og pålydende.

For et selskap som er verdt mer enn pålydende — i praksis alle veletablerte selskaper — vil overkurs være regelen. Hvis nye aksjer tegnes til pålydende i et verdifullt selskap, gir man bort verdi fra eksisterende eiere. Da må verdsettelsen være forsvarlig — sjekk hvordan vi gjør verdivurdering av selskap .

Rettet versus fortrinnsrett

Fortrinnsrett er hovedregelen etter asl. § 10-4: eksisterende aksjonærer har rett til å tegne i forhold til sin eierandel. Det beskytter mot utvanning og kontrollskift.

Rettet emisjon krever at fortrinnsretten settes til side. Det skjer som regel ved 2/3 flertall, men generalforsamlingen må også vurdere likhetsprinsippet og at vedtaket ikke gir noen “en urimelig fordel”. Rettet emisjon brukes typisk når:

• Selskapet trenger en ny strategisk investor.
• Det skal etableres en opsjonsordning i AS til nøkkelansatte.
• En kreditor skal konvertere gjeld til aksjer i en restrukturering.

Prosessen

1. Styreforslag etter asl. § 10-3.
2. Generalforsamling vedtar med 2/3 flertall (asl. § 5-18).
3. Tegning innenfor frist fastsatt i vedtaket.
4. Innbetaling (kontant) eller redegjørelse (tingsinnskudd).
5. Melding til Foretaksregisteret innen 3 måneder etter tegningsfristens utløp (asl. § 10-9).
6. Bokføring — innbetalingen bokføres når pengene kommer inn. Frem til forhøyelsen er registrert, kan beløpet vises som ikke registrert kapitalforhøyelse under innskutt egenkapital; ved registrering føres det over til aksjekapital og overkurs.

Regnskapsføring av emisjon

Eksempel: Et AS utsteder 1 000 nye aksjer med pålydende 100 kr til tegningskurs 500 kr. Innbetalt beløp er 500 000 kr:

Innbetalingen kan skje til en egen emisjonskonto før kapitalforhøyelsen er registrert. Emisjonskostnader som advokat, rådgivere og registreringsgebyr føres etter norsk god regnskapsskikk mot egenkapitalen, ikke som kostnad i resultatet. Skattemessig er emisjonskostnader ikke fradragsberettiget.

Fordeler og ulemper

Emisjon gir tilgang på ny kapital uten økt gjeldsbyrde og kan styrke egenkapital og kredittverdighet. Ulempene er utvanning av eksisterende eierandeler ved rettet eller offentlig emisjon, kostnader til rådgivere, prospekt og registrering, og i noen tilfeller omfattende krav til informasjon. For en bredere gjennomgang av alle former, se kapitalforhøyelse i aksjeselskap .

Skattemessig kjapp oversikt

Selve emisjonen er en egenkapitaltransaksjon og påvirker ikke selskapets resultat. For aksjonær etableres en skatteposisjon (innbetalt kapital ) som senere kan tas ut skattefritt ved kapitalnedsettelse . Tingsinnskudd kan utløse realisasjon hos innskyteren — vurderes opp mot reglene om fritaksmetoden og kontinuitet.

Neste steg

Skal du gjennomføre en emisjon, kan AIAK bistå med struktur, dokumentasjon og melding. Kontakt oss via kontaktsiden eller les om rådgivning fra AIAK .