Hva er et styremøte?
Praktisk guide til innkalling, saksbehandling, vedtak og protokoll i styret til et aksjeselskap.
Et styremøte er en form for styrebehandling der styret diskuterer saker og treffer beslutninger på vegne av selskapet. Styret følger opp økonomi, risiko, strategi og daglig ledelse, men må også kunne dokumentere at beslutningene er forsvarlig forberedt og lovlig behandlet.
Aksjeloven åpner for at saker kan behandles skriftlig eller på annen betryggende måte. Hvert styremedlem og daglig leder kan likevel kreve møtebehandling. Det viktige er derfor ikke bare møtets format, men at alle medlemmene så langt som mulig får delta i en samlet og forsvarlig behandling.
Før møtet: varsel og beslutningsgrunnlag
Styrebehandlingen skal varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Fristen må vurderes ut fra sakens kompleksitet og hast. En rutinesak kan kreve mindre forberedelse enn et oppkjøp, en kapitalendring eller vurdering av selskapets videre drift.
En god innkalling inneholder:
- dato, tidspunkt, møteform og praktisk tilgang
- tydelig saksliste og forslag til vedtak der det er mulig
- økonomiske rapporter, avtaler og andre saksdokumenter
- markering av mulige habilitetskonflikter
- frist for spørsmål, forfall og eventuelle merknader
Daglig leder forbereder normalt sakene i samråd med styreleder. Materialet må gi styret et tilfredsstillende grunnlag for beslutningen, ikke bare presentere ledelsens ønskede konklusjon.
Når er styret beslutningsdyktig?
Etter aksjeloven er styret beslutningsdyktig når mer enn halvparten av medlemmene deltar, med mindre vedtektene stiller strengere krav. Samtlige styremedlemmer skal så langt som mulig ha fått anledning til å delta i behandlingen.
Et vedtak krever normalt at flertallet av de deltakende har stemt for. De som stemmer for, må samtidig utgjøre mer enn en tredel av alle styremedlemmene. Ved stemmelikhet gjelder som hovedregel det møtelederen har stemt for; ved valg av styreleder eller møteleder avgjøres stemmelikhet ved loddtrekning.
Et styremedlem som har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken, må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen. Habilitet bør avklares og protokollføres før realitetsbehandlingen starter.
Hva skal styreprotokollen inneholde?
Aksjeloven kapittel 6 krever protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst vise:
| Opplysning | Hva som dokumenteres |
|---|---|
| Tid og sted | Når og hvor behandlingen skjedde |
| Deltakere | Hvem som deltok, og hvem som hadde forfall |
| Behandlingsmåte | Fysisk, elektronisk, skriftlig eller annen form |
| Beslutningsdyktighet | At kravene til deltakelse var oppfylt |
| Beslutninger | Presis ordlyd i hvert vedtak |
| Dissens | Hvem som stemte for og imot når vedtaket ikke var enstemmig |
Et medlem eller daglig leder som er uenig, kan kreve sin oppfatning tatt inn i protokollen. Protokollen signeres normalt av alle som deltok. Har styret minst fem medlemmer og beslutningen ble truffet i møte, kan styret velge to til å signere; da skal kopi sendes til alle med frist for merknader. Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.
Det finnes ikke et lovfestet antall møter
Aksjeloven fastsetter ikke at et lite AS må ha fire eller et annet bestemt antall styremøter i året. Styreleder skal sørge for behandling så ofte som aktuelle saker krever. Et aktivt selskap kan trenge månedlig økonomioppfølging, mens et holdingselskap med få hendelser kan ha sjeldnere møter.
Situasjoner som normalt bør utløse styrebehandling er blant annet:
- perioderapportering, budsjett og vesentlige avvik
- svak likviditet eller spørsmål om forsvarlig egenkapital
- større avtaler, investeringer, lån eller sikkerhetsstillelse
- ansettelse eller oppfølging av daglig leder
- årsregnskap, skatt, revisjon og generalforsamling
- avvik, tvister, personvernbrudd eller andre vesentlige risikoer
En fast årsplan gjør styrearbeidet forutsigbart, men bør ikke erstatte ekstra behandling når situasjonen krever det. God internkontroll kjennetegnes av rett sak til rett tid, et reelt beslutningsgrunnlag og en protokoll som viser hva styret faktisk vurderte.